铜冠铜箔:国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见

2022年9月19日
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国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司(以下简称“铜冠铜箔”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,对铜冠铜箔增加 2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查,具体情况如下:

1、公司于2022年2月14日召开的第一届董事会第十二次会议和2022年3月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,预计 2022年度全年发生的同类日常关联交易的总金额为326,165万元。具体内容详见公司于2022年2月15日披露于巨潮资讯网的《关于 2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-008)。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定,结合公司实际生产经营情况,公司于2022年7月29日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》,同意增加与关联方铜陵有色股份铜冠铜材有限公司(以下简称“铜冠铜材”)2022年度日常关联交易预计额度,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 调整前预计金额(万元) 调整后预计金额(万元) 2021年发生金额(万元) 2022年 1-6月发生金额(万元)

公司原向铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“铜陵有色”)采购阴极铜后委托包括铜冠铜材在内的加工商加工成铜丝,以提高铜箔生产过程中溶铜工序的效率。2021年,公司向铜冠铜材采购铜丝200吨,交易金额为1,042.83万元,交易价格按照阴极铜市场价与铜线加工费之和确定,具备公允性。

铜丝系铜冠铜材的主要产品,公司此次拟直接向铜冠铜材采购自产铜丝,可减少阴极铜加工环节,加快采购时效,铜丝交易价格亦将按照阴极铜市场价与铜丝加工费之和确定。

2022年度,公司向关联方铜陵有色采购阴极铜预计金额为282,750万元,此次增加与铜冠铜材采购铜丝将相应减少向铜陵有色的阴极铜采购金额。此外,除与铜陵有色和铜冠铜材之间的关联交易预计发生变化外,公司于2022年2月15日所披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》的其他日常关联交易内容保持不变。

(6)经营范围:一般经营项目:电工用铜线坯或电工用圆铜线坯生产和贸易,及其关联产品以及设备、备品备件、技术等相关产品和服务,及与以上产品相关的进出口业务,套期保值业务。

(7)财务数据:截至2022年6月30日,铜陵有色股份铜冠铜材有限公司总资产42,730.62万元,净资产20,239.27万元,2022年1-6月,实现营业收入418,598.91万元,利润总额2,458.88万元,净利润1,854.38万元。(以上财务数据未经审计)

铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司,符合《股票上市规则》第7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,不存在履约能力 障碍,铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

公司与上述关联方之间采购铜丝为公司日常经营活动所需,定价原则均执行市场公允价,结算方式均采用现金结算。

为规范与关联方的该等关联交易,2022年7月29日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》,并授权公司经理层与关联方法人签署具体合同。

公司此次增加与铜冠铜材自产铜丝采购可减少委托加工环节,加快采购时效,系公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易,上述预计的关联交易有利于优化资源配置,提高资产的运营效率,为股东谋求利益最大化。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,定价公允合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,对公司的经营成果、财务状况有积极影响,不会影响公司的独立性。

公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,认为本次《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易属于日常关联交易行为,交易价格按照市场公允价格确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的行为亦不会影响公司独立性,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:

公司增加2022年度日常关联交易预计属于日常经营需要,关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行,符合公开、公正、公平的交易原则,不存在通过该等交易转移利益的情形,亦不会影响公司独立性,有利于公司的生产经营。董事会在审议上述议案时,相关关联董事进行了回避表决,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意上述增加2022年度日常关联交易预计的事项。

保荐机构对铜冠铜箔增加2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查,包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查,保荐机构认为:

上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决;全体独立董事发表了同意意见;上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

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