鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

2022年7月27日
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“鼎胜新材”)拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”、“中国证监会”)申请非公开发行普通股事项,为保障投资者知情权,维护投资者利益,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下:

2021年7月7日,上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》,具体情况如下:

“经查明,2021年4月29日,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称公司)披露2020年年度报告和与关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示,2020年度,公司及所属子公司累计向控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简称鼎胜集团)及其子公司提供拆借款52,535万元,占公司最近一期经审计净资产的13.79%,构成非经营性资金占用。截至2020年12月31日,尚有5,000万元及相应利息1,858.36万元未能收回,占公司最近一期经审计净资产的1.80%。2021年1-3月,公司继续新增拆借款38,000万元,占公司最近一期经审计净资产的9.97%。因上述资金占用事项,公司2020年内部控制报告被年审会计师出具强调事项段的说明。上述拆借款本金及利息已于2021年4月全部收回。

公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借,构成控股股东非经营性资金占用。公司与控股股东鼎胜集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条等有关规定;控股股东鼎胜集团还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

责任人方面,周贤海作为公司实际控制人暨时任董事长兼总经理,未能规范公司及控股股东的行为,未能积极监督并确保公司及控股股东依法合规运营,对上述资金占用违规负有主要责任。时任总经理兼董事会秘书王诚作为公司经营管理决策人员和信息披露事项的具体负责人,时任财务总监李香、宋阳春作为公司财务事项的具体负责人,均未能勤勉尽责,对公司的上述违规也负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺;周贤海作为实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。鉴于公司已采取整改措施,上述占用资金在2021年4月30日前已全部归还,一定程度上消除了违规行为的不良影响,可酌情予以考虑。对于本次纪律处分事项,公司、控股股东及有关责任人在规定期限内均回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条,《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司及其控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海,时任总经理兼董事会秘书王诚,时任财务总监李香、宋阳春予以通报批评。

2022年4月19日,江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书(鼎胜新材)(〔2022〕3号)》,具体情况如下:

一、杭州鼎胜实业集团有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司、杭州旭美贸易有限公司、杭州左岸实业有限公司为鼎胜新材的关联人

自鼎胜新材2018年4月18日上市以来,杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简称鼎胜实业)一直为鼎胜新材控股股东,鼎胜新材实际控制人、董事长周贤海同为鼎胜实业实际控制人。杭州鼎盛轻合金材料有限公司(以下简称杭州轻合金)为鼎胜实业全资子公司,杭州旭美贸易有限公司(以下简称杭州旭美)为杭州轻合金全资子公司即鼎胜实业二级子公司,杭州左岸实业有限公司(以下简称杭州左岸)为鼎胜实业全资子公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项规定,自鼎胜新材上市以来,鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸为鼎胜新材的关联人。

二、鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况,也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告

经查,2018年10月至2021年3月期间,鼎胜新材及其子公司杭州鼎胜进出口有限公司、杭州五星铝业有限公司、杭州鼎福铝业有限公司,通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式,直接或通过杭州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至鼎胜实业及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生,实质构成鼎胜实业及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。

2018年鼎胜实业及其子公司杭州轻合金全年累计占用鼎胜新材资金 9,300万元,当年归还4,300万元,期末余额为5,000万元。2019年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金25,000万元,当年归还20,000万元,期末余额为10,000万元。2020年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金52,535万元,当年归还57,535万元,期末余额为5,000万元。2021年1月1日至3月2日,鼎胜实业子公司杭州旭美累计占用鼎胜新材资金38,000万元。截至2021年4月28日,全部占用资金及相应利息均已归还。

以上事实有鼎胜新材定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。

我局认为,鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关联人,上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十八条第四项及《证券法》第八十条第二款第三项规定应当予以披露。鼎胜新材未按规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况,导致前述定期报告存在重大遗漏,鼎胜新材也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告,违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项和《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条的规定,鼎胜新材董事长、时任总经理周贤海组织实施了前述违法行为,时任财务总监宋阳春、财务总监李香未能勤勉尽责,是直接负责的主管人员。同时,周贤海作为实际控制人,其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告[2011]11号)第十七条的规定,鼎胜新材资金总监韦敏具体实施和参与了资金占用,并故意隐瞒公司实际资金流向,为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定,我局决定:

(二)对周贤海给予警告,以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款,以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款,合计处以二百三十万元罚款;

公司实际控制人及控股股东已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果,截至2021年4月28日,控股股东已全部归还占用资金并支付了相应资金占用利息约2,314.81万元。

公司就控股股东占用上市公司资金事项及公司整改计划,联合持续督导机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)向公司独立董事做了专项汇报。

独立董事听取并提出建议如下:1、请公司及控股股东尽快处理资金占用一事,降低此事对上市公司影响;2、确保不再发生;3、公司应加强内部治理,按照要求合规经营。

2021年4月19日,公司与持续督导机构中信证券、审计机构一起组织对公司相关人员开展了关于公司规范治理(资金占用)的内部专项培训,督促公司相关人员充分深入学习关于《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度,增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

同时,公司进一步梳理、健全并严格执行公司内部控制制度,完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度,进一步加强公司治理和规范运作,杜绝出现任何形式的关联方资金占用等其他一切违法违规的情况,切实维护上市公司与全体股东利益。

除上述情形外,公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

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