明阳电路:关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

2022年8月4日
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广东省深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层,邮编 518026

北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派李连果律师、程彬律师出席并见证公司2022年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

公司董事会作为本次股东大会召集人,符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2022年7月8日,公司董事会召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》,决定于2022年7月25日召开2022年第三次临时股东大会。

2022年7月9日,公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会现场会议于2022年7月25日(星期一)下午14:00在深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号F栋公司会议室召开。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月25日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月25日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

共计持有公司有表决权股份17,588,662股,占公司股份总数的5.9690%,其中:

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东身份证明、持股凭证等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计3人,共计持有公司有表决权股份17,585,050股,占公司股份总数的5.9678%。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计2人,共计持有公司有表决权股份3,612股,占公司股份总数的0.0012%。

本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证,确认其参会资格合法有效;参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。

2022年7月9日,受公司其他独立董事的委托,独立董事李娟娟女士在巨潮资讯网()发布了《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2022-072),由其作为征集人就公司本次股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案无偿向公司全体股东征集表决权;征集期限为2022年7月20日至2022年7月21日期间每个工作日的上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。截至征集表决权期限截止日,独立董事李娟娟女士未征集到公司股东的投票权委托。

通过现场及通讯方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员及本所律师。

综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明,本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

表决情况:同意17,585,050股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9795%;反对3,612股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0205%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况:同意1,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.6826%;反对3,612股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.3174%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。

表决情况:同意17,585,050股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9795%;反对3,612股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0205%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况:同意1,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.6826%;反对3,612股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.3174%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。

(三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

表决情况:同意17,585,050股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9795%;反对3,612股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0205%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况:同意1,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.6826%;反对3,612股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.3174%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

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